你知道什幺是DD吗?併购方或是被併购方都要懂的尽职调查!

浏览量:961 发布于:2020-06-18
你知道什幺是DD吗?併购方或是被併购方都要懂的尽职调查!

企业併购或是募资过程中都会经历「尽职调查」,相信很多人都听过这个名词,心里通常会浮现一个「高深莫测」的感觉,对吧?

为什幺投资人需要去 DD 新创团队?或是併购方要去 DD 被併购方?因为没有精準的掌握实际状况,等付了钱,生米煮成熟饭,就无法反悔了。

最近有一家传媒集团正在面临投资人的审查,企业负责人频频来电询问有关事项,我发现大部份的企业主都不是很清楚自己即将面对什幺。其实,在 DD 完成前,所有的「投资意向」甚至「投资协议」都没用,随时都可以因为 DD 的状况和结果而中止、废除。

一位企业家想併购一家公司,接下来.

DD 很複杂吗?倒也未必,有一回,一位企业家风尘僕僕的赶来书院紧急求助,他看好一个併购标的,但出手之前并不确定要注意哪些事,由于事出紧急,也没有看到具体的资料,我只好凭经验在白板上和这位企业家进行兵棋推演。

第一个问题就是这个併购对象为什幺要出售?是钱烧完了吗?烧了多少?还是原来股东想要退出?

果然,这家公司当初的几位股东都不熟悉这个产业领域,只凭感觉就集资成立了公司,一口气购买了最新的厂房与设备,结果不到五年时间就把钱烧光了,业绩却始终没有起色,现金流收支不平衡,几乎断炊。因为钱已经砸下去了,等于头洗了一半,几位股东讨论后只好将厂房、土地拿去质押,从银行借钱来赌一把,没想到最后还是再度面临断炊,只好求售。

第二个问题就是负债状况,毕竟该企业的主要债权人是银行,如果没有妥善的处理,这个併购将会是一场灾难。

所以我详细询问了金额、利息、期数等,并要求企业家盘算一下是否可以一次性的偿还这个借款。当然,因为是负债,所以在与原股东讨论价格时,负债反而成为一个有利投资方的筹码,因为我们不急,对方急。

接着,我很好奇这是一家怎样的公司?经营什幺生意?属于什幺产业?为什幺原来的股东没办法经营起来?这一连串的问题都必须仔细检视,因为一旦接手之后,这些都是收购方要面对的问题。

我们逐一盘点了公司的组织、人数、主要干部、设备、技术. 等,发现这个产业很成熟,主要竞争对手大约有六家,都是三十年以上的企业,但由于产业规模不大,技术更新的需求并不迫切。所以,相对而言,这家求售的企业反而拥有业界最新的设备与技术,只是无法有效打进市场。

我接着问目前的主要客户有谁?佔营业额的比例是多少?每年採购的量有多大?固定下单的比例高不高?需要不断开发新客户吗?有没有透过经销商来做生意?自己的业务人力有多少?业绩状况?.

经过一个下午的讨论之后,根据负债状况和接下来的成本、费用、营收等,我建议企业家一个适当的价钱,在最短的时间与对方达成协议,并且立即与银行展开协商。

由于企业家本身也有土地开发的事业,所以在与银行打交道时特别有利,可以运用自己原本的信用额度来取得极低成本的资金,并且先打掉一部分债务,留一部份营运资金,开始重新整顿这家企业。

最令我惊豔的是,按照当初的兵棋推演,企业家接手后三个月就达到首次的损益平衡,半年后成功转手给六家竞争业者中的一家,快速获利数千万元,那种快、狠、準真是让我大开眼界。

DD 到底在 D 什幺?根据我的经验,通常包含十个方面:

一、公司背景:

包含最基本的名称、地址、成立时间、性质、股权结构、董事成员、外部顾问、部门组织、产品和服务清单、发展历程及重大事件. 等,这些都算是一般性的资讯,被投资或被收购的企业都很容易提供。

但真正关键的问题在后面:

为什幺要出售公司?由谁负责有关公司出售的事宜?是否存在影响交易的少数股权?建议收购的支付条件是什幺?出售方及其股东的税收目标?预期的会计和税收处理?由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付?公司及主要股东有没有涉及诉讼?公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职?

如何?头皮的毛孔有没竖起来了?

二、产业分析

包含产业结构、按规模划分的公司数、产业集中度、并购与收购趋势、地区分布、产品线、新公司的进入壁垒、产业增长、过去的年增长率、预计将来的年增长率、影响增长的因素.

还没完,还要做竞争分析,包含同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略、来自其他产业的竞争、影响竞争的关键因素、进入壁垒、对成功的主要威胁、产业中的主要客户和供应商、列出向其提供产品的主要产业、在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商、是否依赖少数客户和供应商.

再来是劳动力分析,包含公司员工的结构、公司平均工资与地区工资水準的比较、劳动力的稳定程度、政府管制程度.

然后还有专利、商标、版权等分析.

三、财务和会计资料

这个部分涉及太多专业,简单来说就是财务报表,包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益表、现金流量表以及全资公司、控股公司和主要参股公司、业务部门、地区分部的财务报表、财务和经营预测、预算、计画、税收报单等,要能够清楚的呈现企业的资产、现金、应收帐款、坏帐準备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让準备情况、投资、库存、厂房、财产和设备、商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌、负债 通常,还会要求做财务报表比率分析。

相信各位应该看不下去了,后面七项就只列出名称吧,有兴趣的人可以来书院找我。

四、财务报告制度和会计程式与控制
五、税收
六、组织、人力资源和劳资关係
七、行销和产品
八、加工製造和分配
九、研究与开发
十、财务比率

併购是一个很大的产业

最后,问大家一个问题,如果搞懂这些事物,并且具备这些「know-how」到底好不好?

告诉各位二个数字,全球一年的併购金额大约  3~5 兆美元,全球一年投资新创企业的资金大约 1000~1600 亿美元,如果按照一般业内行情,只抓 1% 作为业务执行费用,至少有 200 亿美元以上规模,这就是为什幺这幺多投资银行、专业顾问公司、四大会计师投入这个领域。

所以啊!真正具备这些 know-how 的人,不需要又蹦又跳、声嘶力竭的教你如何成功、如何创富.

其实,你要做的只是静下心来搞懂这些真本事,就像那位企业家一个下午的功夫就掌握了数千万元的秘密。